5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发布的一则(zé)公告(gào)，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划发行(xíng)股份及支付现(xiàn)金(jīn)购(gòu)买上(shàng)海文(wén)华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司(sī)（下称文(wén)华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金。公(gōng)司股票将于2023年5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始(shǐ)停牌，预计停(tíng)牌时间不(bù)超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文(wén)华财经(jīng)系头部期(qī)货软件商(shāng)。公开资料显(xiǎn)示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内(nèi)期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来(lái)，文华财经曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经(jīng)的(de)第(dì)一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板(bǎn)IPO申(shēn)请资(zī)料。不过，在(zài)经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定(dìng)终止审查，文华财(cái)经此次(cì)创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经(jīng)再次(cì)递交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华财经申请撤(chè)回发行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决(jué)定终止对其首(shǒu)次公开发行股票并在创(chuàng)业板上市的(de)审核(hé)。文(wén)华财经第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的(de)公告显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目(mù)前正与交易(yì)意向方接洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易对方(fāng)包括(kuò)尚(shàng)守(shǒu)哲、大连经(jīng)一卓远管理咨(zī)询合伙(huǒ)企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管理合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表(biǎo)示，根(gēn)据(jù)《上市公(gōng)司(sī)重大(dà)资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股(gǔ)票上市规则(zé)（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存(cún)在关联关系。本次(cì)戴偏旁是戈还是十字旁，戴偏旁是戈还是十一画交易完成后，交易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将超过5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交易前，公司无控股股东(dōng)、实际控制(zhì)人(rén)；本次交易完成(chéng)后，公(gōng)司第一大(dà)股东不会发生变化，且(qiě)不(bù)存在实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将(jiāng)无控股股(gǔ)东、实际控(kòng)制人，预计不构(gòu)成公(gōng)司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实(shí)际控制人为该公司(sī)董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交(jiāo)易对(duì)方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文(wén)华财经的持股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈(yíng)利能力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客(kè)户提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政(zhèng)府机(jī)关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市在内的数(shù)字经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显(xiǎn)示，报告期(qī)内，金(jīn)证股份实现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入12.64亿元，较上(shàng)年同期(qī)增长(zhǎng)2.84％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内(nèi)，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长，资管机构软件(jiàn)收入(rù)基本持平。报(bào)告期(qī)内，数(shù)字经(jīng)济业务因(yīn)验收的(de)大型政务项目(mù)成本增幅大于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下(xià)降。报(bào)告期内公司确认投(tóu)资(zī)收(shōu)益-1748万元，较上年同期(qī)减(jiǎn)少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为(wèi)，公(gōng)司金(jīn)融行(xíng)业的增长主要得(dé)益(yì)于两方面(miàn)的因素(sù)：一是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳(wěn)定，核心产品需(xū)求(qiú)刚性(xìng)，公司加快产品新一代产品布局、积极推(tuī)进项目(mù)上线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度(dù)，在多(duō)个(gè)核(hé)心产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收(shōu)入为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包(bāo)括数字(zì)经(jīng)济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需(xū)求端的(de)影响，项(xiàng)目跟进、工程实(shí)施、验收结(jié)算审计等存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金(jīn)融行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛利率6.53％，较上(shàng)年下(xià)降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负(fù)债(zhài)率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利(lì)能力来看，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一(yī)块优质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内(nèi)人士认为，如(rú)果本次交易得(dé)以顺利实施，对于(yú)金证股份而言，文(wén)华财经的优质资(zī)产注入后，其(qí)盈利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一步(bù)提升；对于文华财经而言，多年谋求(qiú)上市无果(guǒ)后，可以实(shí)现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意的(de)是，在昨晚发(fā)布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披露(lù)具(jù)体(tǐ)的交(jiāo)易细节(jié)，例(lì)如(rú)交易对(duì)价等(děng)。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易对(duì)方就本次(cì)交易(yì)签署了(le)《意向协议书》，公司(sī)拟向(xiàng)主要交(jiāo)易(yì)对方发行股(gǔ)份(fèn)及支(zhī)付现金(jīn)的(de)方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方关于本次交易的(de)初步合作意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体权利义务(wù)以及各项(xiàng)安排以交(jiāo)易各方最终(zhōng)签署的正式(shì)交易协议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要(yào)的(de)内部决策(cè)程序，并经有权监管机构批(pī)准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施，本次(cì)交易最终能否实施尚(shàng)存在较大不确定性。

　　股价表现上，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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